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正业科技:广东正业科技股份有限公司关于对深
更新时间:2021-07-22

  www.bn9u8.cn,司”)于2021年7月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东正业科技股

  份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第291号)(以下简称“《关注函》”)。

  1、市国资委于2019年7月15日印发的景国资发〔2019〕53号文规定:施

  2、市国资委党委会于2020年12月29日研究同意,明确吴林和李晓东不再

  3、市国资委于2021年1月29日印发的景国资党发〔2021〕2号文规定:

  国资委未委派新的董事,因此董事会实际成员为三人。公司董事会符合《公司法》

  董事最低人数的要求。本次董事会在任三名董事全部参会,且一致同意本次收购,

  2021-059)、2021年6月23日发布的《广东正业科技股份有限公司关于控股股东

  变更的停牌公告》(公告编号:2021-056),自2021年6月11日(星期五)开市

  更的进展暨复牌公告》(公告编号:2021-058)、《关于控股股东签署

  <股份转让协

  2021-059)及《广东正业科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》(公

  告编号2021-061),《广东正业科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《广东正

  业科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《长江证券承销保荐有限公司关于广

  东正业科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、《广东正业

  2021-062)、《上海普若律师事务所关于景德镇合盛产业投资发展有限公司与东莞

  的公告》(公告编号:2021-063)并更新披露了《广东正业科技股份有限公司

  技股份有限公司股份有关事项的批复》(景国资发〔2021〕34号)原则同意本次

  收购事项;2020年7月7日,正业科技在巨潮资讯网公告了《关于控股股东协

  券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳

  信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信

  查你公司2021年6月15日填报的内幕信息知情人名单是否完整、准确,如否,

  承诺函:从首次接触洽谈本次股权转让交易至正业科技首次公告《股份转让协议》

  谈本次股权转让交易至正业科技首次公告《股份转让协议》及《表决权委托协议》

  未及时报送上市公司,正业实业已于2021年7月7日向上市公司正业科技补充

  导致疏忽遗漏了个别内幕信息知情人未及时报送上市公司,正业实业于2021年

  5. 公司于2021年7月1日披露的《关于2020年度审计报告保留意见所述

  估价值为2,282.9万元,公司对该项目的建设单位管理费以及资金成本予以调

  整扣除,调整后确定该项目的公允价值为2,177.11万元,公司实际控制人之一

  徐地华对经确定该项目的公允价值与账面价值4,444.97万元的差额2,267.86

  普通合伙)(以下简称“永拓会计师”)出具专项意见,认为公司2020年度审计

  云平台”项目的公允性。具体内容:“如财务报表附注五、13 所述,截至 2019 年

  12 月 31 日止,正业科技公司在建工程“智能云平台项目”的余额为 4,444.97

  2、2020年 4 月 28 日公司董事会发布了《广东正业科技股份有限公司董

  业科技公司交易账户的资金流水情况。但是直至2021年4月27日,公司2020

  硬件产品IBM大型机为非标产品,属于定制类设备,产品价格取得存在一定困难,

  因此公司于2021年4月10日确定聘请北京众和鑫源科技有限公司执行“智能云

  平台”项目工程造价咨询工作。该项工作于2021年6月21日完成,并出具了《信

  京德祥资产评估有限责任公司对公司在建工程-设备安装工程“智能云平台项目”

  的造价进行评估。造价咨询机构同资产评估机构的工作同步进行。2021年6月

  “智能云平台项目”的造价进行评估,并于2021年6月23日出具了《广东正业

  科技股份有限公司在建工程估值报告》(京德评咨字[2021]第001号)。

  司在建工程估值报告》(京德评咨字[2021]第001号),重置成本价中建设单位管

  理费参考财政部(财建[2016]504号)文件执行,费率取1.6%。建设单位管理费

  司在建工程估值报告》(京德评咨字[2021]第001号),该项目合理建设期为1

  新中国人民银行同期公布的贷款市场报价利率(LPR)为3.85%,则:资金成本

  计并出具了永证审字(2021)110028号保留意见的审计报告。保留意见所述事

  项的具体内容是“如财务报表附注五、14所示,截止2020年12月31日在建工

  程“智能云平台项目”的余额为4,444.97万元。我们未能获取充分、适当的审

  计证据判断贵公司采购该工程交易价格的公允性。”因此,年报审计师对公司“智

  能云平台”采购所涉及的硬件、软件及服务费等项目价格公允性发表了保留意见,

  21,771,100.00元,调整后所确定的公允价值与公司账面价值之间差异为

  处分,并在一个年度内禁止参与公司评优及加薪晋职,具体详见公司于2021年

  6月30日公告的《广东正业科技股份有限公司关于2020年度审计报告保留意见

  2、公司收到实际控制人之一徐地华缴来的前述差异款2,267.86万元的账务

  诺:对经确定的智能云平台项目的公允价值与账面价值的差额22,678,559.59

  22,678,559.59元。至此,公司在建工程-智能云平台项目账面价值与公允价值

  政策,本期公司对上述事项进行了相关账务处理。根据《企业会计准则第28号--

  及调整的科目为银行存款和在建工程,涉及金额为22,678,559.59元。该笔金额

  2020年度的净利润的影响额为零。基于该笔差错不重要,公司采用未来适用法进

  公司在建工程估值报告》(京德评咨字[2021]第001号)中智能云平台项目重置

  根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条

  22,678,559.59元。该笔金额占公司2019年末合并口径资产总额

  的5%、资产总额的2%、净资产的1%;营业收入的0.5%—1%。对照上述标准,我

  亲属和持股 5%以上的股东发出调查函,根据回复,公司及相关人员与杭州古稆

  月1日至2021年6月30日的银行流水情况进行了检查,没有发现徐地华个人银

  《正业智能云项目采购合同》合同总价50,051,138.00元,其中软件及硬件产品

  年 6 月底相关设备陆续送达;软件系统按照计划进行了安装和调试。截止2021

  评估专业人员针对“智能云平台项目”以2021年4月30日为基准日进行了造价

  司(以下简称“资产评估公司”)接受委托,参照有关法律、法规,采用成本法,

  按照必要的估值程序,对公司在建工程-设备安装工程“智能云平台项目”在2021

  务系统、测试业务系统等,并实现对大型机和普通 X86 资源的统一管理和标准

  化使用。 该项目的建设目标为:通过搭建大型机+X86 服务器混合资源平台;

  现在线智能检测、远程升级、远程故障预测、远程诊断管理、设备健康状态评价、

  2.《软件工程软件开发成本度量规范》(GB/T36964-2018)、《信息化项目软

  件开发费用测算规范》(DB11/T 1010-2019)、《中国软件行业基准数据

  “智能云平台项目”2020 年 6 月底开始联机带电试运营,至估值基准日硬

  的基准日的贷款市场报价利率(LPR)为准,按照建造期资金在初期一次性投入

  年中国软件行业基准数据中B类城市(杭州)的人员费率,为2.69万元/人月,

  每人月21.75人天,每年支持25个工作日计算,并考虑相应的差旅费用经估算

  依托统一的云操作系统,形成涵盖分布式文件系统、任务调度、远程过程调度、安全管理、

  分布式协同、资源管理以及集群部属与监控在内的一体化分布式管理平台。在该平台之上形

  成面向不同处理场景的计算服务(包括离线计算、实时计算以及流式计算等)、存储服务(包

  括对象存储、块存储、文件存储)以及网络服务(VPC、VDC等),从而形成一体化基础硬

  基础服务功能:弹性服务器服务(EC2) 弹性硬盘服务(EBS,、弹性 IP (ElasticlP)、对象存储服

  务(S3).虚拟私有云服务(VPC)、鉴权认证 服(IAM)、简单通知服务(SNS)、SDN负载均衡(包括

  原有ELB)弹性伸 缩服务(AS)、云编排服务(CFN)、域名解析服务(Route53)、全局控制器高可

  用、VM热迁移、安全组、安全密钥、SDN架构、分布式存储、全局调度能力、调度标签;

  高级服务: 虚拟IP (VIP)服务、应用自动化都箸、数据库服务RDS(MYSQL 的数据库自动化)、

  存储网关(共享存储卷)、软件仓库、自助建站(java建 站)、服务目录、云服务创造、云工单、

  针对以上软件产品和服务,A公司报价2340.00万元,T公司报价2660.00万元。

  正业科技云资源管理软件不含远过程调度、安全管理、分布式协同内容,并且云资源管理软

  件所管理的资源规模范围也有很大差别,基于A公司和T公司的产品管理的资源范围,相比正

  业云平台管辖的软硬件的数量范围,有大概10倍左右的差距。例如:A公司和T公司公司在某

  云计算平台中采用该管理软件所管理的CPU数量为125颗左右,存储容量为460TB左右;正业

  智能云平台硬件系统CPU数量为12颗,存储容量约为45TB。结合A公司和T公司的报价中包含

  的部分功能对正业智能云平台来说是冗余的、不需要的,因此在报价核定时要乘以一个系数,

  根据功能模块情况,设定该系数为0.9。因此,正业智能云平台的价格计算方法为:(A公司

  报价+B公司报价)/2*1/10*0.9。经计算得出,广东正业大数据基础平台估价为225.00万元。

  在某云计算平台项目中,甲方有如下管理需求:提供云平台服务运维支持,包括服务器弹性

  计算配置和管理、虚拟服务管理、存储配置管理、服务器/网络/内存/存储设备状态监控等。

  针对该需求A公司报价500.00万元,T公司报价475.00万元。在广东正业智能云项目中,运维

  管理服务仅包括虚拟服务管理、存储管理、设备状态监控模块,根据系统功能的复杂程度和

  维管理服务价格为A公司和T公司报价的平均数的0.4倍,即(500+475)/2*0.4,估算价格为

  对比A公司和T公司的移动平台功能,其中A公司的移动平台功能完全覆盖了正业智能云的移

  动平台功能,且多出约60%,A公司报价248.00万元;T公司的移动平台功能完全覆盖了正业智

  能云的移动平台功能,且多出约60%,报价350.00万元。采用类推法,计算出智能云移动平台

  标准的服务器配置,客户可以根据需要进行弹性扩展。根据正业智能云中的采购清单

  综合以上4个公司的报价,经取平均值得到该套设备报价为1350.00万元。

  一次性投入,估值基准日最新中国人民银行同期公布的贷款市场报价利率(LPR)

  咨询工作,并于2021年6月21日完成,并出具了《信息化项目造价咨询报告》。

  李跃执业资格。田代军具有信息系统项目管理师高级职称资格,拥有CISA证书。

  6. 公司于2021年7月8日披露收到正业实业的《关于恢复执行的告知函》

  及法院的《执行通知书》,获悉法院于6月25日对控股股东诉讼案件恢复执行。

  按照《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第8.6.4条第(六)项的规

  充说明》:正业实业于2021年7月7日就恢复执行的相关情况以书面的形式告知

  2021年7月7日正业实业向正业科技发出告知函,后正业实业法定代表人于下

  午签收快递打开后得知文件为法院的《执行通知书》,于当日立即告知正业科技,

  票上市规则(2020年12月修订)》第8.6.4条第(六)项的规定及时、准确、

  对外披露。公司已严格按照《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第8.6.4

  4、《广东正业科技股份有限公司在建工程估值报告》(京德评咨字[2021]第福建建宁:税务部门靠前服务为企解忧